2024年融资租赁合同纠纷案件审判思路与裁判观点深度分析报告

为了解2024年度人民法院对融资租赁合同纠纷案件的审判思路和裁判观点，段和段融资租赁专业委员会（以下简称“本团队”）以alpha案例库为基础，以2024年1月1日至2024年12月31日为时间节点，以融资租赁合同纠纷为案由检索出最高人民法院、各省市高级人民法院以及北京、上海等金融法院作出的73份判决书。本团队以该73份判决书为研究样本，进行了归纳总结，并在此基础上作出如下分析报告：

本报告内容包括裁判数据分析和裁判焦点问题分析两部分，由于篇幅原因，本报告分期发布，本期内容为第二部分焦点问题分析（焦点问题之一：融资租赁法律关系的认定）。

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裁判焦点问题分析

以上述73份判决书为样本，本团队律师重点分析了案件争议焦点并提炼出“法院认为”部分的裁判逻辑，结合本团队律师长期从事融资租赁法律服务的经验，总结出以下融资租赁合同纠纷案件中最常见及具有代表性的焦点问题。

一、焦点问题之融资租赁法律关系的认定

融资租赁法律关系认定是融资租赁合同纠纷中常见的争议问题，主要涉及售后回租融资租赁交易模式。与该问题相关的规定，主要见于《民法典》及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称《融资租赁司法解释》）。《民法典》第七百三十五条规定，“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”《融资租赁司法解释》第一条规定，“人民法院应当根据民法典第七百三十五条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。”第二条规定，“承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。”

本次大数据报告的判例样本反映出：审理法院一般会认可售后回租型交易模式，同时结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。

参考案例：（2023）京74民初2252号

审理法院：北京金融法院

法院认为部分摘要：

从上述法律规定可以看出，融资租赁合同具有融资和融物相结合的属性，包含两个交易关系，即出卖人与出租人之间的买卖合同关系，承租人与出租人之间的租赁合同关系，共同构成了融资租赁合同关系。首先，从本案合同双方签订的《融资租赁合同》来看，对租赁物的所有权属、租赁期限、租金的支付均进行了明确约定，符合融资租赁合同的构成要件，双方履行的行为模式也符合融资租赁的基本特征。第二，该交易存在真实明确的租赁物。在签署《融资租赁合同》前，A开发公司从A设备公司处购买冷库设备及配套、从A机械公司处购买深加工车间设备及配套，并取得了所有权。在《融资租赁合同》项下的附件一《租赁附表》中对于案涉租赁物的情况进行了详细记载，案涉合同签订后，A租赁公司于中国人民银行征信中心动产权属统一登记系统对融资租赁事项进行了初始登记。同时，A开发公司亦认可签订《融资租赁合同》时案涉租赁物真实存在，故本案涉及的交易存在真实明确的租赁物。第三，合同约定，无论租赁物是否登记在出租人名下，自租赁物买卖交易项下交付发生日起，交付租赁物的所有权（此所有权及于从物、从权利及孳息等）属于出租人，租赁物附合于其他动产、不动产上时，不改变出租人就租赁物享有的权利。

A租赁公司已经通过约定和融资租赁公示登记保障其享有租赁物的所有权，前述事实表明，A租赁公司已取得原为A开发公司所有的除“配电机房”“冷库装修改造、保温”“预冷库改造保温”和“急冻库装修改造保温”之外的各租赁物的所有权。案涉剩余租赁物中，A租赁公司认为“配电机房”属于构筑物，A开发公司认为“冷库装修改造、保温”“预冷库改造保温”和“急冻库装修改造保温”属于附合物，作为不动产增值部分，附加于不动产之上。本案中，无论构筑物还是附合物，均属于冷库生产线的一部分，具有相应的使用价值，从经济价值最大化的考量上不宜拆分使用，尽管相对于出租人而言可能存在物权担保功能减弱风险，甚至可能导致融资租赁物价值无法及时变现，但这属于融资租赁公司的商业经营风险，双方对此情况均系明知，并自愿在此基础上签订《融资租赁合同》。在法律及司法解释未对融资租赁合同的租赁标的物作出明确具体禁止性规定的情况下，各方当事人自愿将具有使用价值和交换价值的动产和不动产作为租赁物进行融资租赁交易，并未违反法律禁止性规定，不影响对融资租赁合同性质的认定。综上，案涉合同系融资租赁合同，本院对A开发公司关于案涉合同性质系借贷合同关系的答辩意见，不予采信。

参考案例：（2023）沪74民终2151号

审理法院：上海金融法院

法院认为部分摘要：

关于争议焦点一，《融资租赁合同》明确交易形式为某某公司4向某某公司1购买租赁物回租给某某公司1使用，某某公司1向某某公司4承租租赁物并支付租金，因此，交易中包含买卖和租赁两种法律关系，符合售后回租型融资租赁合同基本特征。本案中，租赁物真实存在，由某某公司1占有使用，某某公司4购买了涉案租赁物后以占有改定方式完成动产交付，符合法律上物权变动的公示要求。三上诉人仅以租赁物在某某公司1仓库未发生转移而否定物权变动进而否定融资租赁合同关系，依据不足，本院不予采信。三上诉人另主张某某公司1未说明融资目的和资金使用目的，存在恶意串通损害第三人利益的情形，对此本院认为，当事人对其主张应提供证据加以证明，某某公司4基于某某公司1的融资要求，审核租赁物、签订融资租赁合同、发放融资款，系正常商业行为，现有证据不能反映融资租赁合同订立双方存在恶意订立主合同损害担保人利益的事实。综上，本案合同性质为售后回租型融资租赁合同，非借款合同，且不存在合同无效事由，当成立生效。保证人主张不承担保证义务、合同性质为借款合同的理由不成立。

（一）租赁物是否真实存在

融资租赁交易具有融物+融资属性，如果交易没有客观真实的租赁物，仅有资金流转，则可能因不具备融物属性从而被人民法院否定融资租赁法律关系。司法实务中，承租人常抗辩合同性质为借款/借贷而非融资租赁。而融资租赁交易和借款/借贷交易具有本质区别：融资租赁既有融物属性又有融资属性，交易围绕着物和资金进行，租赁物所有权属于出租人，出租人是通过支付对价取得租赁物的所有权，从而保障其对承租人租金债权的实现。而借款/借贷交易，双方之间仅涉及资金不涉及物的交易，即便是抵押借款，债权人也仅是取得了物的担保物权，与融资租赁法律关系下出租人对租赁物享有的所有权明显不同。

本次大数据报告的判例样本反映出：在判断案涉法律关系是否构成融资租赁法律关系时，租赁物是否真实存在是人民法院的首要考量因素。

参考案例：（2023）沪74民终850号

审理法院：上海金融法院

法院认为部分摘要：

本院认为，融资租赁合同应具有融资与融物的双重属性。本案融资租赁业务系售后回租业务，承租人将其自有物出卖给出租人，再从出租人处租回使用。出租人在签订融资租赁合同前，应在确定租赁物真实存在的基础上，核实承租人是否为租赁物的所有权人。某某公司9仅审核了租赁物增值税发票及承租人提供的《租赁物交付与验收凭证》，但发票在开具当月即被注销，租赁设备实际上并未发货，即案涉租赁物并不存在。某某公司9先后与某某公司1或其关联公司签订了三份《融资租赁合同》，其提供的《请款单》载明要求付款日期为2019年8月23日，“付款摘要”中写明“年初1月拨款的设备大部分未到场内，发票已退回供应商重开，新发票未取得”。可见，某某公司9在2019年8月的现场回访时，已发现租赁设备可能不存在的问题，在此情况下，其仍继续签订融资租赁合同，说明某某公司9对承租人是否拥有真实存在的租赁物漠不关心。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。本案某某公司9与某某公司1之间并不构成融资租赁法律关系，双方之间的真实意思为借贷关系。王某关于本案某某公司9与某某公司1之间实为借贷关系的主张具有事实依据，本院予以支持。

参考案例：（2024）京74民终345号

审理法院：北京金融法院

法院认为部分摘要：

本院认为，融资租赁法律关系兼具“融资”与“融物”的双重属性，审查售后回租合同是否构成融资租赁法律关系，关键在于审查是否具备“融物”的本质属性。本案中，某融租公司作为出租人与承租人某医院签订了《售后回租合同》，约定通过对租赁物售后回租的形式进行融资，并以占有改定方式完成了租赁物所有权的转让及租赁物的交付。双方上述交易模式，符合“融资”与“融物”的双重属性特征，成立融资租赁合同关系。上诉人以租赁物不明确，不符合特定性要求，以及租赁物价值未考虑折旧、未经评估明显不合理为由，主张《融资租赁合同》缺乏“融物”属性实为借贷。本院认为，2019年9月23日某医院向某融租公司出具的《确认函》中，记载了18件医疗设备的名称、规格型号、供应商名称。2019年10月17日，某医院与某融租公司签署了《变更协议》，对租赁物进行变更，变更后的租赁物共1件，涵盖在2019年9月23日《确认函》所列设备范围内，故租赁物已具体化、特定化。《变更协议》中租赁物的资产原值与《确认函》记载一致。本院认为资产评估并非租赁物价值确定的唯一方式，本案中某医院并未否认《确认函》《变更协议》中租赁物原值的真实性，《确认函》关于租赁物原值的记载反映出，双方在开展案涉融资租赁交易时已对租赁物价值进行过确认。根据某医院在《确认函》中的确认，租赁物原值元，《变更协议》显示租赁物设备购买价款元，并未显著低于案涉融资成本或租金总额，足以实现租赁物的“融物”担保功能。上诉人该项上诉意见，缺乏依据，本院不予采信。

（二）租赁物所有权问题

融资租赁交易中，出租人通过支付对价取得租赁物的所有权，并通过租赁物所有权来保障其租金债权的实现，这是融资租赁交易的本质特征之一。认定出租人是否取得租赁物所有权的法律依据见于《民法典》物权编的规定。根据《民法典》第二百一十四条的规定，不动产租赁物以是否在相关主管部门办理“登记”作为判断出租人取得租赁物所有权的根据，根据《民法典》第二百二十四条的规定，动产租赁物以是否交付作为判断出租人是否取得租赁物所有权的根据，同时《民法典》第二百二十八条还规定了动产物权的特殊变动方式，即动产可以“占有改定”方式交付并转移物权。

司法实务中，关于不动产租赁物所有权转移的认定较为简单，争议主要集中在售后回租交易模式下动产租赁物所有权转移的认定上。不同裁判观点的区别主要体现在关于动产租赁物交付的认定上。主流裁判观点认为：售后回租交易模式下，租赁物不发生现实交付，始终由承租人占有使用，出租人根据双方约定、以“占有改定”方式，依《民法典》第二百二十八条的规定（原《物权法》第二十七条）取得租赁物所有权。

参考案例：（2023）沪74民终2027号

审理法院：上海金融法院

法院认为部分摘要：

一、某某公司2主张与某某公司8之间系融资租赁法律关系，某某公司4、某某公司1主张某某公司2与某某公司8之间名为融资租赁实为借款关系。对此，一审法院认为，本案租赁物客观存在，虽然某某公司8与某某公司1签订的《供货合同书》中约定了所有权保留条款，但不能以此否定某某公司2与某某公司8之间的融资租赁关系，按常理推断，某某公司8向某某公司1支付集装箱尾款后将取得所有权，况且，根据本案查明的事实，某某公司8在签约当时已取得了合同约定的125台集装箱中116台集装箱的所有权，即92.8%的集装箱所有权某某公司8已取得。某某公司2与某某公司8之间构成融资租赁法律关系。

参考案例：（2024）沪74民终211号

审理法院：上海金融法院

法院认为部分摘要：

根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第二百二十四条、第二百二十五条规定，交付为机动车物权变动的生效要件，登记仅为对抗善意第三人的要件，未办理机动车所有权变更登记，并不影响机动车所有权的转移。根据《民法典》第二百二十八条规定，以占有改定方式交付动产之情形：动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力。本案中，根据《车辆售后回租合同》约定，某某公司于2022年6月23日向徐某的指定账户发放购车款，则自该日起，租赁车辆已通过占有改定方式交付徐某，徐某在向某某公司出售车辆后，基于融资租赁合同关系继续占有车辆，由此车辆所有权转移至某某公司处。徐某以车辆所有权没有发生变更，本案缺乏融物属性，进而认为徐某与某某公司之间应为车辆抵押借款合同关系的意见，缺乏法律依据，难以支持。

参考案例：上海金融法院

审理法院：（2024）沪74民终332号

本案中，某某公司1虽审查了杨某出具的《产权无瑕疵承诺书》《交付确认书》《买卖合同》及《产品合格证书》，但上述材料不足以证明案涉挖掘机系案外人王某2所有，亦难以认定租赁物系通过占有改定的方式进行了交付，结合某某公司1向一审法院提交的催收材料中对第三人刁某备注为“杨某实控人”，故涉案交易缺乏融物特征，不构成融资租赁法律关系。某某公司1关于涉案交易构成融资租赁法律关系的主张，缺乏事实与法律依据，不予支持。其次，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第二款规定：对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。本案中，某某公司1向杨某提供资金，杨某按期偿还相应本息，符合借款法律关系的特征。系争合同有关资金出借和到期还款的约定系双方当事人的真实意思表示，无违反法律、行政法规的强制性规定的情形，应当认定合同有效。

律师建议：

司法实务中，人民法院认定构成融资租赁法律关系的裁判理由多为：交易具有融资及融物属性、租赁物真实存在且特定明确、租赁物价值确定合理、租赁物所有权已转移至出租人、租金构成符合法律规定、融资租赁合同系各方当事人的真实意思表示且内容不违反法律及行政法规的强制性规定。人民法院否定融资租赁法律关系的裁判理由多为：交易没有租赁物、租赁物未特定化（无法确定有租赁物）、租赁物不适格、租赁物所有权未转移至出租人、租赁物低值高估等。人民法院否定融资租赁法律关系后，一般会认定构成借款/借贷/抵押借款法律关系，少数判例还会以出租人不具有经营放贷业务的资质为由，认定合同无效。值得注意的是，2024年度的案例样本中，仅存在极少数否认融资租赁法律关系的案例，侧面反映出金融市场中融资租赁业务日渐规范，司法实务中对融资租赁交易模式的认可度也在逐步增强。

融资租赁法律关系认定是大多数融资租赁合同纠纷案件涉及的问题，一旦被法院否定，将会涉及租赁本金、租金利率、违约金、担保措施的重新认定问题，直接影响出租人的预期利益能否实现。为避免融资租赁法律关系被否定所带来的不利后果，建议融资租赁公司在业务开展过程中关注交易的合法、合规性。在进行融资租赁交易、签订融资租赁合同时，首先确保所签订融资租赁合同不违反《民法典》第一百四十三至一百五十七条关于合同效力的规定，其次在租赁物的选择、租赁物的价值确定、租金的构成及各方权利义务的约定上，严格依据现行规范融资租赁交易的法律法规进行。