C公司的抗辩是否有效？

【案情】

    2010年8月份，A公司与B公司因业务往来，欠B公司货款800万元。后A公司分立成了C、D两个公司，C、D两公司分立时，双方达成协议，约定C公司负责偿还B公司500万，D公司负责偿还B公司300万元。后因D公司不景气，B公司只向C公司要求偿还全部货款，C公司认为其与D公司已经达成协议，所以认为只能还B公司500万元，其余的300万元，应由D公司负责偿还。B公司不服，遂向安源区人民法院起诉。

    【分歧】

    第一种意见认为：B公司只能要求C公司偿还500万元。因为A公司在分立成C、D两个公司时，双方已经达成协议，按照C公司偿还500万，D公司偿还300万元给B公司。该协议不违反法律的规定，合法有效。此时，A公司的债务转化为C、D两公司按份之债，所以B应受协议拘束，不得向C公司主张全部之债。

第二种意见认为：B公司可以要求C公司全部偿还其货款。因为虽然C、D两公司对B公司的债务达成了协议，但只是C、D两公司之间的内部划分，不能对抗B公司。

    【管析】

    笔者赞成第二种意见，根据《公司法》第175条、第177条以及《合同法》第90条，在本案中，A公司分立后的C、D两公司对原债务需要承担连带责任。虽然C、D两公司对B公司的债务进行了约定，该协议也只针对合同双方当事人C、D两公司有效，是当事人的内部达成的协议，不得对抗第三人，也就是说B公司可以向C或D公司主张连带责任。现B公司向C公司要求偿还全部货款，C公司在偿还B公司的全部货款后，可以根据协议，要求D公司偿还多出的300万元。